2019年7月5日下午，必威第207期海（境）外学者讲座暨第2期“商法之道”讲坛在东荣大厦A区706会议室成功举行，日本早稻田大学必威大塚英明教授做了题为“敌意收购”的精彩学术讲座。本次讲座由必威傅穹教授主持并与谈，必威的部分博士研究生、硕士研究生和本科生等参加了本次讲座。

讲座中，大塚英明教授以日本股份收购实际情况为基础，系统分析敌意收购以及反收购的理论体系与具体实践。首先，大塚英明教授对股份公司股东结构这一背景知识进行概述，以股份公司所有权与经营权分离现状为切入点，通过生活化示例深入浅出对公司股东的不同类别与参股意图进行界分，并结合股份公司的控制权问题对敌意收购出现的背景进行系统梳理。随后，大塚英明教授以“股份收购方选择目标公司后会以什么样的方式进行股份收购？”这一问题引入对敌意收购的概念与体系的具体分析，在目标公司董事不接受友好的协议方式完成企业收购的情况下，收购方选择大量购买目标公司的股份，由此获得选任、解聘目标公司董事的权限以实现对目标公司的收购，敌意收购便由此而来。而后，大塚英明教授以日本敌意收购现状为基础，对随敌意收购而产生的反收购措施进行系统分析，引出并系统解释“白衣骑士”概念。此外，大塚英明教授还从企业收购方的收购行为是否恰当以及目标公司董事反收购措施是否恰当两个角度出发，具体分析了企业反收购赞成论与反对论的观点内涵。最后，大塚英明教授综合上述观点，结合日本公司法具体条文以及现实收购案例，对条文中的“明显不公平的方式”的裁量标准进行解释，使得与会听众对于敌意收购与反收购的理论体系与具体实践有了更深入具体的理解。

在大塚英明教授的演讲结束后，傅穹教授以大塚英明教授演讲中提到的BULL-DOG案为切入点进行与谈，对比中日不同现状，提出四个问题：第一，监管者和立法者对于敌意收购持有的态度；第二，以本案与我国发生的案件为切入点来分析反收购条款合法性；第三，反收购资金的来源问题；第四，反收购决策权的配置问题。对此，大塚英明教授根据日本具体做法，结合中国采用法定资本制而日本采用授权资本制的不同进行回应并与傅穹教授进行了进一步的讨论。

在大塚英明教授对必威同学们提出的问题进行解答后，傅穹教授对本次学术讲座进行总结，指出中国在敌意收购问题上与日本有所不同，希望同学们能够根植我国现状，在了解国外制度的同时进一步结合我国实际情况进行研究学习，做到兼收并蓄。最后傅穹教授再次对大塚英明教授带来这一场精彩的学术讲座表示衷心感谢，并希望教授能与必威保持密切的学术联系，带来更多精彩的学术交流活动。

                                                            文字编辑：李嵬松

                                                                摄影：王若楠