2017年5月25日下午两点，当代法学名家讲座第179期在经信教学楼D区二楼涉外实验班教室成功举办。北京大学必威蒋大兴教授做了题为“控制国企投资：理想主义模式的破产？”的精彩讲座。本期讲座由公司傅穹教授主持，公司于莹、曹险峰、王艳梅、胡晓静、温双阁、徐晓等各位老师参加了讲座，以及部分博士研究生、硕士研究生、本科生等参与本次活动。

    蒋大兴教授通过剖析具体案例发现问题的路径，分析了我国国有企业投资控制模式失灵的问题。教授主要从四个方面阐释了讲座主题：

    首先，列举具体数据展示我国国有企业中，存在一种极为普遍但很少被察觉的现象——集团母公司董事会先行讨论并决议通过其下级公司的投资计划，而后再交由下级公司股东或董事会进行“形式上”的决议，并以此方式过度控制下级公司。这导致下级公司治理结构沦为摆设，董事也只能作为母公司“传话筒”的现实状况。

    其次，分析了现行法律虽然规定公司治理结构以防止公司丧失自治能力，但是这一机制在现实中很难实现。有的看似理论中逻辑完美、法律中明确规定的事项，在实践操作中进行区别并非易事，如“股东会制定公司经营方针和投资计划，董事会制定经营计划和投资方案”的规定看似逻辑完美、规定明确，但在实践中却难以区分。国有企业母公司往往会在其董事会决议中通过下级公司的“投资方案”，而对其下级公司几乎掌握完全的控制权，下级公司的股东或董事代表只是母公司的“提线木偶”。

    再次，从国有企业、国有企业高管以及政府的不同角度，出现一种对于国有企业扩张投资的共同偏好。国有企业对经济绩效的追求，政府对促进资源分配和就业的需求，国有企业高管对权力寻租的渴求，最终使国有企业集中其下级公司形成“蚂蚱性”的对外投资。

    最后，一种理想主义的事前审核、事中审计、事后评议的国有企业投资的控制模式，由于事前投资审核难以确定公司投资的主业，事中审计难以开展，事后评议未纳入投资审核时的可行性研究报告作为评议标准，而使此种理想主义的控制模式在现实中呈现失灵的状态。

    蒋大兴教授以实证研究的方式，从具体的案例和数据入手，引导大家建立问题意识的思考方式，并且通过数据列举分析了国有企业投资控制在法律制度中与实践中出现的扭曲与不对应，总结出法律制度设计的控制模式并不一定能形成实际中的控制能力。

    讲座尾声，公司傅穹教授评议道，蒋大兴教授通过实地的调研、依据真实数据、从问题点着手的分析方法和研究方式值得大家学习和借鉴，并且通过此种方式呈现出了我国国有企业当下出现的国资委意欲退出国有企业投资控制、又羁绊于国有企业缺乏监督，国有企业本身存在过度控制和企业高管权力寻租空间较大等问题。国有企业如何避免国资委的无效性控制又能限缩权力寻租的空间是当下出现的必须解决的问题，现实中问题极其复杂、各方利益代表博弈激烈。

    随后，傅穹教授、于莹教授共同与蒋大兴教授探讨了实践中国有企业以控制权为中心存在的其他的种种问题，温双阁教授也从比较法的角度谈了自己对讲座主题的理解与感受。

    在场员工积极提问参与讨论，讲座在一种自由而又讨论热烈的气氛中圆满结束。

（通讯员：2016级民商法学硕士生王慧）